Как проходит венчурная сделка

Перед рассылкой презентации разберитесь с долями, правами на продукт и финансами. К этим темам фонд вернётся уже в первые недели общения.

Состав участников и размеры долей должны совпадать с ЕГРЮЛ. Отдельно соберите сведения, которых там нет: выданные опционы, конвертируемые займы, обещания долей сотрудникам. Не забудьте о бывших сооснователях. Человек может давно не работать в компании, но его голос или присутствие у нотариуса всё ещё понадобятся.

Затем проверьте, кому принадлежат код, дизайн, документация, домены и товарные знаки. Если продукт разрабатывали подрядчики, поднимите договоры и акты: в них должна быть зафиксирована передача исключительных прав. Та же проверка нужна по сотрудникам, которые начали работать над продуктом до официального оформления.

Для первого разговора с фондом не требуется аудированная отчётность. Нужны цифры, которые команда сама понимает и может объяснить: выручка, расходы, маржа, остаток денег и прогноз, когда они закончатся. Обычно фонд просит управленческие отчёты, банковские выписки и финансовую модель.

Что отправить фонду

На старте хватит нескольких файлов:

• описание компании на одну-две страницы;
• презентация о продукте, команде, рынке и раунде;
• финансовая модель с расшифровкой основных допущений;
• актуальная таблица долей;
• перечень документов, готовых для последующей проверки.

Полный архив высылать не нужно. Исходный код, персональные данные и клиентские договоры открывают позже, когда понятно, кто получит доступ к комнате данных.

Список фондов тоже лучше собрать заранее. Описание на сайте может устареть, поэтому ориентируйтесь на недавние сделки. Проверьте стадию, отрасль, географию и размер вложений. В DealMap можно найти подходящие фонды, а затем изучить их портфель.

Сначала фонд проверяет, соответствует ли проект его мандату. Отказ на этой стадии часто не связан с качеством бизнеса: инвестор может работать с другой стадией, не вкладываться в выбранную отрасль или уже иметь похожую компанию в портфеле.

Если проект прошёл первичный фильтр, фонд назначает встречу с основателями. Пересказывать презентацию по слайдам не стоит. Команде зададут вопросы о рынке, продукте, принятых решениях и неудачных гипотезах. Фонду нужно понять, насколько основатели знают свой бизнес и как действуют, когда первоначальный план не срабатывает.

После встречи обычно запрашивают финансовую модель, таблицу долей, управленческую отчётность и данные по продукту. Это ещё не полноценная проверка компании. Фонд оценивает спрос, экономику и возможный масштаб бизнеса.

На ранней стадии данных бывает мало. Скрывать это нет смысла. Лучше показать небольшую выборку, объяснить её ограничения и рассказать, что команда проверит дальше. Вопросы появляются как раз тогда, когда показатель выглядит безупречно, а его происхождение никто не может восстановить.

Что спросить у фонда

До передачи чувствительных документов выясните:

• кто ведёт сделку и будет представлять её инвестиционному комитету;
• продолжает ли фонд делать новые инвестиции;
• закладывает ли он деньги на следующие раунды;
• кто будет общаться с компанией после сделки;
• есть ли в портфеле прямой конкурент;
• как устроено внутреннее согласование.

Попросите контакт одного-двух основателей из портфеля. Постарайтесь найти компанию, которая проходила с этим фондом через сложный период. Так станет понятно, как инвестор ведёт себя при кассовом разрыве, конфликте между участниками или сорвавшемся раунде.

NDA на первой встрече фонды подписывают редко: они одновременно смотрят много похожих проектов. Поэтому в презентации не должно быть информации, без которой бизнес нельзя защитить в случае утечки. Перед открытием комнаты данных условия доступа и конфиденциальности уже обсуждают отдельно.

В term sheet записывают оценку компании, размер инвестиции, будущую долю фонда и основные права сторон. Этот документ станет основой для договоров и корпоративных решений.

Большинство положений term sheet не обязывает фонд и компанию довести раунд до конца. Исключением могут быть конфиденциальность, запрет на переговоры с другими инвесторами и расходы на консультантов. Эти пункты начинают действовать сразу, если стороны так договорились.

Оценка привлекает больше всего внимания, хотя финансовый результат для основателей зависит и от других условий. Например, от того, создаётся ли опционный пул до или после сделки и как распределят деньги при продаже компании.

Пункты, которые нужно посчитать и обсудить

• Оценка и доля. Уточните, указана оценка до инвестиций или после них. В расчёт размывания включают опционный пул и уже выданные инструменты.
• Ликвидационная привилегия. Этот пункт определяет, в какой очередности участники получат деньги при продаже компании.
• Согласование решений. Перечень вопросов, для которых требуется голос инвестора, не должен мешать обычной работе компании.
• Продажа долей. Tag-along, drag-along и преимущественное право регулируют совместную продажу и появление новых участников.
• Вестинг основателей. В документах фиксируют, какую часть доли сохранит сооснователь, если уйдёт из компании раньше срока.
• Эксклюзивность и расходы. У запрета на другие переговоры и компенсации затрат фонда должны быть срок и предельная сумма.

В российском ООО нет разных классов долей по образцу привилегированных акций. Поэтому условия из term sheet могут оказаться сразу в нескольких документах: уставе, корпоративном договоре, решениях участников, опционах. Юристу лучше показать term sheet до подписания, пока коммерческие условия ещё можно изменить без переделки всего пакета.

Во время due diligence фонд сверяет рассказы основателей с документами и данными. Консультантов интересует корпоративная история, права на продукт, финансы, налоги, договоры и соблюдение требований, которые действуют в отрасли.

У молодой компании почти всегда находятся недочёты: старый шаблон договора, неподписанный акт, расхождение между двумя версиями отчёта. Для фонда имеет значение размер риска и то, как о нём рассказала команда. Ошибку, раскрытую в начале проверки, можно исправить или учесть в условиях сделки. Скрытый документ заставит заново проверять остальные ответы.

Какие документы запрашивают

• решения участников, сведения о долях, предыдущих инвестициях и опционах;
• договоры с разработчиками и сотрудниками, акты, документы на товарные знаки и домены;
• бухгалтерскую и управленческую отчётность, налоговые расчёты, сведения о займах;
• договоры с ключевыми клиентами и поставщиками;
• документы по персональным данным, лицензиям, спорам и отраслевым требованиям.

Запросы различаются в зависимости от бизнеса. У маркетплейса проверят расчёты с продавцами и покупателями, у финтеха посмотрят лицензии и работу с данными, а у производственной компании изучат оборудование и цепочку поставок.

Для DD назначьте одного человека со стороны компании. Он собирает запросы, следит за версиями файлов и отмечает, что уже передано. Понятные названия папок и документов экономят время обеим сторонам.

Если файла нет, сообщите об этом в ответе на запрос. Иногда его можно заменить выпиской, перепиской или проектом договора. Если замены нет, укажите, когда документ будет оформлен и кто за это отвечает. Пересылка разрозненных файлов в нескольких чатах обычно приводит к повторным вопросам.

По итогам проверки юристы составляют список рисков. Часть из них компания устраняет до закрытия, а другую часть оставляет на период после сделки. Остальные отражают в заверениях, гарантиях или цене сделки. Если найденная проблема меняет саму инвестиционную гипотезу либо фонд перестаёт доверять предоставленным данным, переговоры могут прекратиться.

После проверки юристы переносят договорённости из term sheet в документы. На этом этапе стороны уточняют механику каждого права: в какой срок инвестор отвечает на запрос, как участника уведомляют о продаже доли, что происходит, если он не подписывает документы.

При инвестиции в российское ООО пакет может включать:

• корпоративный договор;
• новую редакцию устава;
• решения участников об увеличении уставного капитала и принятии инвестора;
• опционы, связанные с вестингом или будущей продажей долей;
• заверения об обстоятельствах и письмо-раскрытие;
• необходимые согласия и одобрения.

Точный состав зависит от способа вложения. Покупка доли у основателя оформляется не так, как внесение денег в компанию через увеличение уставного капитала. Иногда в одном раунде используют обе схемы.

Все документы читают как единый пакет. Сумма инвестиции, доли, номинальная стоимость и порядок голосования не должны расходиться. Особенно внимательно сверяют корпоративный договор, устав и решения участников.

Нотариуса подключают до финального согласования документов. Он проверит устав, полномочия подписантов и порядок сделки, а также сообщит, кто должен присутствовать лично и какие оригиналы нужно принести.

Подписание и закрытие сделки не одно и то же, хотя иногда они приходятся на один день. После подписания сторонам может понадобиться получить согласия, оформить права на интеллектуальную собственность или завершить корпоративные процедуры. Перевод денег и переход доли привязывают к выполнению этих условий.

Перед подписанием юристы составляют план закрытия, который также называют closing checklist. В нём перечислены документы и действия, указан ответственный за каждый пункт и способ подтверждения результата. По этому списку компания, фонд, юристы, банк и нотариус сверяют порядок работы.

Если инвестор входит через увеличение капитала

Участники принимают корпоративные решения, инвестор вносит вклад, изменения регистрируют в ЕГРЮЛ. Деньги могут поступить раньше, чем инвестор появится в реестре, поэтому порядок расчётов согласуют отдельно. В зависимости от структуры сделки юристы могут предложить депозит нотариуса, эскроу или несколько траншей.

При покупке доли у действующего участника учитывают преимущественные права, ограничения устава и обязательную нотариальную форму. Расчёты привязывают к регистрации перехода доли.

Перед подписанием

• сверьте суммы, доли и номинальную стоимость во всех документах;
• проверьте одобрения и полномочия подписантов;
• передайте нотариусу финальный пакет;
• назначьте ответственных за условия, которые нужно выполнить до закрытия;
• заранее обсудите платёж с банком;
• проверьте, нужны ли согласование ФАС или разрешение отраслевого регулятора;
• зафиксируйте момент, когда сделка считается закрытой.

Если среди участников есть иностранные лица, юристы отдельно проверяют валютный контроль и действующие разрешительные процедуры. Здесь нельзя пользоваться старым чеклистом: правила могли измениться.

После регистрации получите свежую выписку из ЕГРЮЛ и обновите таблицу долей. Затем проверьте список обязательств, оставленных на период после закрытия.

Сразу после закрытия договоритесь о порядке работы с инвестором. Кто готовит отчёт, когда его отправляют, какие показатели в него входят, кто созывает совет директоров или иной орган, предусмотренный документами. Эти детали удобнее обсудить в первый месяц, а не перед первой просроченной отчётностью.

В отчёте обычно показывают план и факт, остаток денег, прогноз runway, изменения в продукте и продажах. Там же можно сформулировать запросы к фонду: познакомить с потенциальным клиентом, помочь с наймом или обсудить подготовку следующего раунда.

О падении продаж, задержке запуска или кассовом разрыве инвестору сообщают, как только понятен масштаб проблемы. Чем больше времени остаётся до критической даты, тем больше решений можно обсудить.

Следующий раунд начинают готовить до того, как закончатся деньги. Новые фонды спросят, готов ли действующий инвестор вложиться снова. Отказ не всегда говорит о конфликте: у фонда может не быть резерва либо новый раунд не подходит ему по размеру.

Бридж используют, когда компании нужно дойти до конкретного результата: запустить продукт, заключить крупный контракт или выйти на следующий раунд. Если дополнительное финансирование лишь ненадолго откладывает прежний кассовый разрыв, одного бриджа будет недостаточно.

Фонд возвращает инвестицию при продаже доли. Покупателем может быть стратегическая компания, другой инвестор, основатели или менеджмент. К этому моменту снова понадобятся чистая корпоративная история, документы на продукт и отчётность: покупатель проведёт собственную проверку.

Если компания прекращает работу, нужно рассчитаться с сотрудниками и кредиторами, сохранить документы, решить судьбу активов и проверить признаки неплатёжеспособности. Порядок действий в такой ситуации лучше согласовать с юристами заранее.

Если используется конвертируемый заём

При конвертируемом займе компания получает деньги сразу, а долю инвестора определяют позже, например на следующем раунде. До конвертации инвестор остаётся кредитором, а не участником компании.

В договоре указывают сумму, срок, проценты, дисконт, предельную оценку для расчёта доли и события, при которых долг можно конвертировать. Отдельно фиксируют, что произойдёт, если новый раунд не состоится: возврат займа, продление срока или иной порядок.

Для ООО закон предусматривает отдельную корпоративную и нотариальную процедуру. Обычного договора займа с фразой о будущей доле для этого недостаточно. Отдельно в документах прописывают права инвестора до конвертации, например доступ к отчётности и ограничения на новые займы.